コーポレート・ガバナンスは、不正行為防止のため、ステークホルダーが経営陣を外部から統制・監視し企業価値を高める仕組みを指す。企業統治という意味。
社外取締役・社外監査役、監査委員会の設置が代表例。

米国で広まり、大手企業の粉飾決算、不正会計事件が相次ぎ、内部統制とコーポレート・ガバナンス制度の見直し、強化された。
日本取引所は独自のコーポレートガバナンスコードを設定し、上場企業に対して株主の権利・平等性の確保や株主の対話の基本原則を定め、実施した取り組みに関する情報開示義務化、違反した場合は違反理由の説明のルールがある。
企業は経営陣が、独断や自己の利益追求のため自由に動かして良いものではなく、企業価値向上、株主の権利、利益を保全する義務が求められる。権力が代表取締役に集中している企業は不正事件が起きやすくなる。
業務執行担当として代表取締役、執行役員を監視する役割を持つ監査委員会・指名委員会・報酬委員会の各委員会や、社外取締役・社外監査役を設置する。

株主、金融機関、取引先、従業員全てのステークホルダーに対し情報開示・説明責任が求められる。

日本では、バブル崩壊後の1990年～2000年代にかけ時価総額主義や利益至上主義が極端に進み、大企業による不正会計、粉飾決算、長時間労働、横領が明るみに出た。企業の信頼性・透明性を示すために取り組む企業が増えた。
コーポレート・ガバナンスの重要性は高まり、組織人事系コンサルティングファームや監査法人がコーポレート・ガバナンスに関するプロジェクトを受注することも増えている。

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